Se financer
LEVÉE DE FONDS, AUGMENTATION DE CAPITAL
Camille Merlet, avocat en droit des affaires est votre partenaire dans la recherche de financements. Elle vous conseille sur les modalités de :
la levée de fonds,
l’equity-crowdfunding,
l’accompagnement par un business angels.
Ses conseils sur-mesure tiendront compte de vos objectifs et de toutes les variables. Ses missions sont : la rédaction et la négociation des clauses du pacte d’associés (droit financier, entrée des tiers, sorties forcées, organisation de la direction…), l’établissement de la documentation juridique, assistance lors du closing.
IL EXISTE PLUSIEURS SOCIÉTÉS, LA SARL OU EURL, LA SAS OU SASU, LA SNC, LA SELARL OU SELARLU…
TRÈS SOUVENT, LES ENTREPRENEURS HÉSITENT ENTRE UNE SARL OU SAS, LE CHOIX ENTRE L’UNE OU L’AUTRE DES SOCIÉTÉS N’EST PAS GUIDÉ PAR LES MÊMES OBJECTIFS.
Constance Avocats vous propose de vous expliquer ce que sont les obligations convertibles puis les BSA Air « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide » :
Les obligations convertibles
Les obligations convertibles sont des obligations qui permettent à leur porteur, pendant une période de conversion, de les transformer en une ou plusieurs actions de la société émettrice, selon une parité de conversion préfixée. Le détenteur a le droit, mais pas l’obligation, de la convertir en obligation.
Ce droit reste attaché tout au long de la vie de l’obligation.
Ce type d’obligations réalise, lors de la conversion, une augmentation de capital en transformant un droit de créance en un droit d’associé.
Ce type d’obligation s’analyse comme une obligation classique à laquelle s’ajoute une option d’achat sur des actions nouvelles de la société émettrice.
Le fonctionnement des obligations convertibles
Lors de l’émission d’une obligation convertible, deux éléments sont fixés :
- un ratio de conversion qui correspond au nombre d’actions qui équivalent à l’obligation.
- une prime d’émission qui correspond à la différence entre le prix de l’obligation convertible et le cours de l’action.
Tant que cet écart reste positif il n’y aucun avantage pour l’investisseur d’exercer son droit. Si à l’échéance, le prix de l’obligation convertible reste supérieur au cours de l’action l’opération aura été un échec étant donné que l’investisseur aurait pu souscrire à une obligation classique qu’il lui aurait rapporté des intérêts bien supérieurs.
Une fois le droit de conversion exercé, le porteur possède une ou plusieurs actions de la société sélectionnée, il devient alors un partenaire de celle-ci et passe du statut de créancier à celui d’actionnaire. Il aura des droits et avantages supplémentaires comme par exemple le droit au dividende.
Avantages :
- une économie, car le taux d’intérêt versé aux obligataires est inférieur à celui des obligations classiques.
- la conversion des obligations en actions transforme les capitaux d’emprunt en capitaux propres. (voir article)
- les intérêts versés aux porteurs d’obligations convertibles sont déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés.
- une rentrée de fonds sous forme d’emprunt que la société n’aura pas à rembourser si l’opération est un succès.
L’émission d’obligations convertibles représente des montants très importants et donc représente une occasion de lever des fonds importants.
Inconvénients :
- au moment de la conversion des obligations en actions, la société émettrice devra attribuer au porteur les actions à la valeur qui avait été convenue au moment de l’acquisition des obligations. L’entreprise perd ainsi l’opportunité d’attribuer des actions à leur valeur réelle.
- un risque de dilution du capital :
- le potentiels besoins de trésorerie : à l’échéance, le porteur des obligations peut demander le remboursement de sa créance en numéraire plutôt que de se voir attribuer des actions.
La société doit donc anticiper ces besoins au détriment d’investissements nécessaires au développement de son activité.
En conclusion :
Soit le projet est un succès et il se traduit par une augmentation importante de la valeur des actions de la société. Les obligations convertibles offrent à l’investisseur un effet de levier se concrétisant par la conversion de ces obligations en actions. Entrepreneur et investisseur ont, tous deux, maximisé leurs gains. Soit le projet échoue, la société est liquidée : les fonds levés par le biais des obligations convertibles étant considérés comme de l’endettement. Les détenteurs bénéficient d’une priorité sur la valeur liquidative de l’entreprise par rapport aux actionnaires. Par conséquent, les obligations convertibles ont la faculté de transférer le risque de l’échec du projet sur l’entrepreneur.
Les BSA AIR
« bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide »
Grâce à cet outil juridique, il est possible de lever des fonds rapidement, sans figer de valorisation.
Si la valorisation de votre start-up est susceptible de varier rapidement et si vous projetez de faire d’autres levées de fonds dans les années à venir.
La start-up qui veut lever des fonds peut donc proposer à ses investisseurs ce mode d’investissement à la place d’une augmentation de capital classique.
C’est un des meilleurs outils pour organiser une levée de fonds en seed ou pour faire entrer de la love money.
Le bon de souscription est un mode de financement futur, au seul gré du porteur du bon, en effet, ce dernier n’est pas tenu de souscrire et il décide librement du moment de sa souscription.
Pour mener au mieux votre levée de fonds par le biais des BSA Air, il est essentiel de contacter un avocat en droit des affaires dès que vous aurez trouvé des investisseurs.
Nous vous vous accompagnerons tout au long de la levée de fonds pour rédiger une documentation complète et vous conseiller sur les modalités financières (taux de décote, valorisation cap) et juridiques du montage.
Tarifs Créer
Sur devis personnalisé mais toujours au forfait pour que vous sachiez exactement où vous allez.
Les conseils de Constance pour les professionnels
Le GIE (Groupement d’Intérêt Economique) :
Le Groupement d’Intérêt Économique (GIE) peut permettre de préserver le « made in France » dans la mesure où il permet à des entreprises françaises de collaborer entre elles pour réaliser des activités économiques en commun. En effet, le GIE permet à ses membres de mettre en commun des moyens humains, financiers ou matériels pour développer ou faciliter leur activité économique.
Nouvelles règles sur les garanties dans les CGV
Camille Merlet avocat en droit des affaires fait un point sur la dernière réforme sur les CGV à laquelle doit se conformer les professionnels dès le 1er octobre 2022.