Les professions libérales s’interrogent de plus en plus sur les modalités d’apport d’activité à une société et sur le report d’imposition des plus‑values professionnelles que ces opérations peuvent générer.

Apport d’activité, apport de clientèle libérale ou encore apport de titres à une holding : ces restructurations, fréquemment mises en œuvre par les professions libérales, font naître des plus‑values susceptibles de bénéficier, sous conditions, d’un report d’imposition prévu notamment par l’article 151 octies du CGI.

L’arrêt du Conseil d’État du 12 mars 2026 (n° 503786) rappelle toutefois que les reports ne se confondent pas et peuvent prendre fin partiellement en cas de cession de titres, même suivie d’un réinvestissement.

Cet article analyse les règles applicables et expose les risques concrets pour les praticiens.

Les professions libérales s’interrogent de plus en plus sur le choix du type d’apport à une société :

• apport d’activité,
• apport de clientèle libérale,
• apport de titres à une holding.

Ces opérations déclenchent des plus-values professionnelles.

Elles ouvrent droit, dans certains cas, à un report d’imposition prévu par l’article 151 octies du CGI et par l’article 151‑0 octies du CGI (BOI-BNC-BASE-30-30-20-60) (BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20).

L’arrêt du Conseil d’État du 12 mars 2026 (n° 503786) illustre très concrètement les risques.

Un expert‑comptable réalise plusieurs apports successifs et une cession partielle de titres.
Le Conseil d’État constate la fin partielle du report d’imposition sur la plus‑value professionnelle, malgré un schéma sophistiqué.

Cet article répond à des questions ciblées pour un lectorat de praticiens (avocats, experts‑comptables, conseils en gestion de patrimoine).

1. Qu’est‑ce qu’un apport d’activité ou de clientèle par une profession libérale à une société ?

1.1. En quoi consiste l’apport d’une activité libérale à une société ?

Une profession libérale (avocat, expert‑comptable, médecin, architecte…) peut apporter :

• l’ensemble de son activité à une société (SEL, SCP, SARL, SAS, etc.) ;
• ou une branche complète d’activité.

L’article 151 octies du CGI vise précisément ces situations.
Il s’applique aux plus-values professionnelles réalisées par une personne physique lors de l’apport à une société soumise à un régime réel d’imposition de son entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité.

Concrètement, la profession libérale :

• transfère ses immobilisations professionnelles (clientèle, droit de présentation, matériel, immeubles professionnels…) ;
• reçoit en contrepartie des titres de la société (parts sociales ou actions).

Cet apport déclenche des plus-values professionnelles.
Mais l’article 151 octies du CGI permet de ne pas imposer immédiatement certaines de ces plus-values et de les placer en report d’imposition.

1.2. Quels éléments de l’actif libéral entrent dans le régime de l’article 151 octies du CGI ?

Lors d’un apport d’activité libérale, l’article 151 octies du CGI couvre les plus-values :

• sur les éléments non amortissables (clientèle libérale, droit de présentation, immeubles non amortissables, etc.) ;
• et, selon les options et les textes successifs, sur les éléments amortissables.

La doctrine rappelle que ce régime s’applique dès lors que :

• l’apport porte sur une entreprise individuelle ou une branche complète d’activité ;
• la société bénéficiaire est soumise à un régime réel d’imposition.

Ce régime a été étendu et aménagé au fil des réformes (apports agricoles, crédit‑bail, options sur les éléments amortissables, etc.).

2. Comment fonctionne le report d’imposition de l’article 151 octies du CGI pour les professions libérales ?

2.1. Quel est le principe du report d’imposition pour l’apport d’activité ?

L’article 151 octies du CGI autorise la mise en report de l’imposition des plus-values professionnelles.
Ce report vise surtout les biens non amortissables.

Fonctionnement :

• la plus‑value est calculée au jour de l’apport ;
• l’impôt correspondant n’est pas acquitté immédiatement ;
• l’imposition est reportée jusqu’à la survenance de certains événements.

La doctrine donne des exemples :

• en cas d’apport d’une entreprise exploitée par une indivision successorale, le report sur les éléments non amortissables se prolonge jusqu’à la revente des biens par la société ou la revente de la participation par l’héritier.

Cette logique vaut aussi, par analogie, pour une profession libérale isolée qui apporte son activité.

2.2. Quelles obligations déclaratives pèsent sur la profession libérale et sur la société ?

Le report 151 octies implique des obligations de suivi lourdes.

Pour la société bénéficiaire de l’apport :

• elle doit tenir un registre spécial.
  Ce registre recense les plus-values sur éléments non amortissables dont l’imposition est reportée.
  Il mentionne la date de l’opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d’origine, leur valeur fiscale et leur valeur d’apport.

Pour la profession libérale apporteur :

• l’apporteur doit joindre à sa déclaration annuelle de revenus un état de suivi.
  Ce document, prévu par le b du II de l’article 151 octies du CGI, présente les renseignements nécessaires au suivi des plus-values en report.
  Un décret, codifié à l’article 41‑0 A bis de l’annexe III, en fixe le contenu.

Ces obligations montrent que le report n’est pas un oubli.
L’administration attend un traçage fin des plus-values libérales en report.

3. Quelles sont les conséquences fiscales d’un apport de titres par une profession libérale après apport d’activité ?

3.1. Que se passe‑t‑il quand le professionnel apporte ensuite les titres à une holding ?

Après un apport d’activité (article 151 octies du CGI), de nombreux libéraux créent une holding.
Ils réalisent alors un apport de titres :

• apport des parts de la société d’exercice à une holding (souvent contrôlée par le même professionnel) ;
• déclenchement d’une plus‑value de cession de titres (valeurs mobilières).

Plusieurs dispositifs peuvent alors s’appliquer.

Parmi eux, le report d’imposition des plus-values de titres de l’article 151 octies B du CGI ou de l’article 150‑0 B ter du CGI, selon la configuration.

L’article 151 octies B du CGI prévoit un report d’imposition pour les plus-values résultant de l’apport de droits ou parts soumis au régime des articles 39 duodecies à 39 quindecies du CGI (plus-values professionnelles sur titres).
Le IV bis de l’article 151 nonies du CGI renvoie aussi à ce dispositif pour certains apports de droits ou parts.

Ainsi, après un apport d’activité couvert par l’article 151 octies du CGI, la profession libérale peut :

• apporter les titres reçus à une autre société ;
• bénéficier d’un nouveau report d’imposition (sur la plus‑value de titres) en application de l’article 151 octies B du CGI ou d’un régime voisin.

3.2. Comment l’article 151‑0 octies du CGI assure‑t‑il le maintien des reports successifs ?

L’article 151‑0 octies du CGI règle la question clé des “reports en chaîne”.
Il prévoit que les reports d’imposition prévus par :

• l’article 151 octies du CGI,
• l’article 151 octies A du CGI,
• l’article 151 octies B du CGI,
• l’article 151 octies C du CGI,
• et l’article 151 nonies du CGI,

sont maintenus lorsqu’un événement qui devrait y mettre fin donne lieu, à son tour, à un report ou un sursis d’imposition.

Le texte précise que ce maintien dure :

“jusqu’à ce que ces dernières deviennent imposables, qu’elles soient imposées ou exonérées, ou que surviennent d’autres événements y mettant fin à l’occasion desquels les plus-values constatées ne bénéficient pas d’un report ou d’un sursis d’imposition”.

En pratique, pour une profession libérale :

• apport d’activité → report 151 octies sur la plus-value professionnelle ;
• apport ultérieur des titres → nouveau report (151 octies B, 151 nonies, 150‑0 B ter, etc.) ;
• l’article 151‑0 octies du CGI permet de conserver le report initial tant que chaque nouvel événement ouvre lui‑même droit à report ou sursis.

Mais ce maintien connaît des limites, mises en lumière par l’arrêt du Conseil d’État du 12 mars 2026.

4. Que montre l’arrêt CE 12 mars 2026 sur les risques liés aux apports successifs des professions libérales ?

4.1. Quel schéma d’apports et de cessions le Conseil d’État a‑t‑il examiné ?

L’arrêt du 12 mars 2026 (n° 503786) concerne un expert‑comptable.
Le schéma suit trois étapes :

1. Apport d’activité libérale à une société d’exercice.
   La plus‑value professionnelle (notamment sur la clientèle) est placée en report au titre de l’article 151 octies du CGI.
2. Apport des titres de cette société d’exercice à une holding.
   Cet apport génère une plus‑value de cession de titres.
   Elle bénéficie d’un report d’imposition (régime de type 151 octies B / 150‑0 B ter, selon le cas).
3. Cession partielle des titres par la holding, avec réinvestissement du produit dans une autre société.

La question centrale :
ce réinvestissement, conforme aux exigences du régime de report sur les titres, protège‑t‑il aussi la plus‑value professionnelle initialement placée en report 151 octies ?

4.2. Pourquoi le Conseil d’État sanctionne‑t‑il une fin partielle du report 151 octies ?

Le Conseil d’État juge que non. Même si le réinvestissement permet de maintenir le report sur la plus-value de titres, il ne suffit pas à sauvegarder le report de la plus‑value professionnelle.

En substance, la Haute juridiction rappelle la logique de l’article 151‑0 octies du CGI :

• le report 151 octies se maintient tant que les événements ultérieurs ouvrent eux-mêmes droit à report ou sursis ;
• mais dès qu’un événement (comme une cession partielle de titres) fait sortir une fraction des titres de la chaîne de reports, la fraction correspondante de la plus‑value professionnelle devient imposable.

La cession partielle de titres par la holding :

• met fin au report 151 octies pour la part de la plus‑value rattachée aux titres cédés ;
• et ce, même si la plus‑value de titres reste en report grâce au réinvestissement.

Cet arrêt illustre une idée forte :
les plus-values en report se superposent, mais ne se confondent pas.
Chaque strat (activité / titres) garde ses propres déclencheurs d’imposition, tels que définis par l’article 151 octies du CGI, l’article 151‑0 octies du CGI et les textes spéciaux.

5. Quelles bonnes pratiques pour structurer les apports des professions libérales ?

5.1. Comment cartographier les différents apports et plus-values en report ?

Pour sécuriser les apports successifs d’un libéral, il devient indispensable de :

• isoler chaque opération :
  • apport de l’activité libérale  ;
  • apport des titres ;
• établir une fiche de suivi par plus‑value :
  • nature (professionnelle / titres) ;
  • base légale (151 octies, 151 octies B, 151 nonies, 151‑0 octies, etc.) ;
  • événement générateur ;
  • titres ou biens support ;
• relier chaque cession de titres ou restructuration aux conséquences sur :
  • la plus‑value de titres ;
  • la plus‑value professionnelle initiale.

Ce travail rejoint, mais dépasse, les obligations déclaratives posées par l’article 54 septies du CGI et par le b du II de l’article 151 octies du CGI.

5.2. Quels réflexes adopter avant un apport ou une cession de titres par un libéral ?

Avant une nouvelle opération (apport de titres à une holding, cession partielle, réinvestissement), les praticiens devraient :

1. Identifier tous les reports existants :
   • 151 octies (apport d’activité) ;
   • 151 octies B ou 151 nonies (apport de titres) ;
   • autres reports ou sursis.
2. Tester les effets de l’article 151‑0 octies du CGI :
   l’événement envisagé ouvre‑t‑il lui‑même droit à report ou sursis ?
   Si la réponse est non, il risque de déclencher l’imposition des plus-values antérieures en report.
3. Documenter ces analyses dans :
   • les actes d’apport ;
   • les rapports au client ;
   • les tableaux de suivi internes.
4. Anticiper la fiscalité “au fil de l’eau” :
   accepter que des cessions partielles entraînent une imposition fractionnée de la plus‑value professionnelle.
   Informer clairement le client sur ces conséquences.

Conclusion : pourquoi les professions libérales doivent‑elles repenser leurs apports en société ?

Les professions libérales disposent aujourd’hui d’un arsenal riche :

• apport d’activité à une société d’exercice avec report d’imposition de la plus‑value professionnelle ;
• apport de titres à une holding avec report d’imposition de la plus‑value de titres ;
• maintien en chaîne des reports grâce à l’article 151‑0 octies du CGI.

L’arrêt du Conseil d’État du 12 mars 2026 rappelle cependant une règle simple :
chaque niveau d’apport (activité, puis titres) crée sa propre plus‑value en report, avec ses propres conditions de déchéance.

Un réinvestissement exemplaire sur les titres peut ne pas suffire à protéger la plus‑value professionnelle initiale.

Les praticiens doivent donc :

• traiter chaque report comme une brique autonome ;
• intégrer les effets de l’article 151‑0 octies du CGI dans chaque étape ;
• renforcer les outils de suivi des plus-values en report, au‑delà du minimum déclaratif exigé par les textes.

Cette approche, rigoureuse et segmentée, conditionne la sécurisation durable des schémas d’apport des professions libérales et leur acceptabilité fiscale à long terme.

Conclusions

Camille Merlet, avocat en droit des affaires, a développé une pratique spécifiquement tournée vers le droit des professions libérales et l’accompagnement des avocats, experts‑comptables, professionnels de santé et dirigeants de structures libérales à chaque étape de leur organisation et de leur développement.

Elle intervient notamment en matière de :

• apports d’activité et de clientèle libérale,
• structuration de sociétés d’exercice et de holdings,
• gestion des plus‑values professionnelles et des reports d’imposition,
• anticipation des risques fiscaux liés aux opérations de restructuration,
• cessions, transmissions et réorganisations du capital.

Dans un contexte marqué par la complexité croissante des régimes de report et par une jurisprudence exigeante, l’accompagnement proposé vise à sécuriser les schémas d’apport et de détention, à cartographier précisément les plus‑values en report et à anticiper les conséquences fiscales de chaque opération, en lien étroit avec les conseils comptables et patrimoniaux du client.

Vous pouvez retrouver ses autres conseils ici : Conseils Professionnels – Constance Avocats