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Cession des titres et conséquences fiscales

CAMILLE MERLET / 13 JUILLET 2018

La cession de titres sociaux (parts sociales ou actions) emportent des conséquences fiscales et vous obligent à payer des droits d’enregistrements.

Vous souhaitez vendre les parts de votre société, regardez combien ça va vous coûter rapidement grâce à cet article.

 

 

Les cessions de droits SOCIAUX

droits d’enregistrement et plus-values

 

 

Les modalités de cession des droits SOCIAUX

 

Selon la forme sociale retenue, l’associé est plus ou moins libre de céder ses droits sociaux.

 

Nature Types de sociétés Droits des associés
Sociétés de personnes SNC, SCS (fort intuiti personae) Associé prisonnier de ses parts sociales
Sociétés de capitaux SA, SCA, SAS (sans clause d’agrément) Principe de libre cessibilité des actions
Société mixte SARL (procédure d’agrément) Cession des parts sociales contrôlées

Pour les sociétés de personnes on choisit de créer une société avec des personnes précises donc leur départ constitue une cause de dissolution de la société.

C’est en ce sens que l’on peut dire que l’associé est prisonnier de ses parts sociales.

Cette contrainte a donné lieu a des pratiques comme la convention de croupier, notamment pour les sociétés en nom collectif, sociétés de personnes par excellence. Dans le cadre d’une convention de croupier, le tiers acquéreur paye à l’acheteur de ses parts la valeur qu’ils ont convenu et il s’engagea prendre en charge la partie du passif qui pourrait être ultérieurement réclamé au cédant. En contrepartie le cédant s’engage à lui reverser les revenus attachés aux parts cédées. Cette convention reste secrète pour les associés de la SNC et pose des difficultés notamment fiscales puisque l seul cédant connu est le Trésor Publique.

Pour les sociétés de capitaux (SARL, SAS…), l’élément primordiale est le capital. Toute personne a vocation à devenir associés dès lors qu’elle accepte d’investir. Le principe est celui de la libre cessibilité des actions : les associés sont libres de céder leurs droits a qui bon leur semble sans avoir à demander l’autorisation. Il existe cependant,  la faculté d’insérer dans les statuts une clause d’agrément. Ce type de clause oblige l’associé désireux de céder ses actions à demander, au préalable, l’autorisation a l’assemblée des actionnaires.


Les conséquences fiscales de la cession des droits sociaux

 

 

Le régime des droits d’enregistrement

 


 Types de sociétés Calcul des droits d’enregistrements
Sociétés de personnes

 

Abattements proratisés de 23000€ sur le montant calculé en fonction du nombre de parts cédées sur lequel sera appliqué un taux de 5%.
Sociétés de capitaux

 

Société cotée Pas de droit sauf si rédaction d’un écrit (1,1% plafonnés à 4000€).
Société non-cotée 1,1% plafonnés à 4000€.

Types de sociétés Calcul des droits d’enregistrement
Cessions des parts sociales Sociétés autres qu’à prépondérances immobilières* Abattements proratisés de 23000€ sur le montant calculé en fonction du nombre de parts cédées sur lequel sera appliqué un taux de 3%.
Société à prépondérance immobilière 5%
Cessions d’actions Société négociée sur un marché règlementé d’instruments financiers Pas de droits sauf si rédaction d’un écrit (3% plafonnés a 5000€)
Société non négociée sur un marché réglementé d’instruments financiers -autre qu’à prépondérance immobilière : 3% plafonnés a 5000€.-a prépondérance immobilière : 5%.

EXEMPLES :

 

Cession de parts sociales

Une SARL, autre qu’à prépondérance immobilière, dont le capital social est composé de 10 000 parts de 600€ chacune. Martin, associé de la SARL, décide de céder 1000 parts à leur valeur nette. Le prix de vente est alors de 60 000€. On procède à un abattement au prorata du nombres de parts cédées soit 2300€.
L’assiette des droits d’enregistrement est de 60 000 – 2300 =57 700€.

Les droits d’enregistrement dus sont de : 57 700 x 3% = 1731€.

L’abattement est proratisé de telle sorte que la cession de la totalité des parts sociales ouvre un droit a la totalité de l’abattement de 23 000€.

  1. Cession d’actions d’une SA

Une SA, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers et autre qu’à prépondérance immobilière, est composée d’un capital de 10 000 actions à 50€ chacune. Pierre actionnaire de la SA, décide de vendre 1000 actions à leur valeur nette. Le prix de la cession s’élève à 50 000€. Le montant des droits d’enregistrement sera de : 50 000 x 3% = 1500€ (inférieur au plafond de 5000€). Si le montant avait été supérieur à 5000€, l’acquéreur n’aurait payés que 5000€.

 

Le régime fiscal de la plus-value

 

Aujourd’hui, les plus-values réalisées lors de la cession de titres sont soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu dès le premier euro après imputation des moins-values en report et après application d’un abattement pour durée de détention. Deux cas de figure sont à distinguer :

 

 Le régime général

L’abattement est de :

  • 0 % en cas de détention inférieure à 2 ans ;
  • 50 % en cas de détention comprise entre 2 et 8 ans ;
  • 65 % en cas de détention de plus de 8 ans.

La durée de détention est calculée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions, parts, droits ou titres et se termine au jour du transfert de propriété. Sont concernés par l’abattement général les personnes telles que les dirigeants, les mandataires sociaux, les associés.

 

Régime spécifique

 

Ce régime est nettement plus favorable. Il s’applique dans le cas de cessions de titre de PME d’un dirigeant partant en retraite, de cessions de titres de PME souscrits ou acquis dans les dix ans de sa création ou dans les cas de cessions au sein du groupe familial dont les participations sont supérieures à 25 %. Dans ces trois cas, l’abattement est de :

  • 50 % lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ;
  • 65 % lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans à la date de la cession ;
  • 85 % lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins huit ans à la date de la cession.

Soulignons que la plus value imposable est également soumise aux prélèvements sociaux (15,5%), et ce, sans application de l’abattement pour durée de détention.

 

Abattement spécifique pour les cédants partant en retraite

 

L’article 150-0 D ter du CGI dispose que les dirigeants de PME qui cèdent leur entreprise pour partie en retraite bénéficient d’un abattement spécifique de 500 000 euros sur les gains réalisés par la cession des parts sociales. Le surplus éventuel est soumis au régime spécifique décrit ci-dessus, également dénommé régime d’abattement renforcé.


sources : http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/3262-PGP

https://www.impots.gouv.fr/portail/droits-denregistrement

 


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